重庆至信实业股份有限公司(下称“至信股份”)主营汽车冲焊件以及相关模具的开发、加工、生产和销售，主要产品系汽车白车身冲焊件和相关工装模具，专业制造冷冲压件、热成型件与焊接部件，可覆盖汽车全车冲焊件需求。

至信股份保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司(下称“申万宏源证券”)保荐代表人梁潇,黄学圣、会计师事务所容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 签字会计师李飞,李朝蒙,侯文海。

“高”研发投入与“零”专职人员的悖论，是技术创新还是财务粉饰？

“2022年无全职研发人员”合理解释背后，是否掩盖了研发活动真实性的缺失？

至信股份在问询函回复中披露了一个或存异常的情况：在2022年度，公司不存在任何全职研发人员(“2022年度，发行人...未设立专门的研发岗位，均为非全职研发人员”)。据称，当年度高达8,776.60万元的研发活动，是由生产人员(如冲焊工程师)在协助试制和工艺优化工作中完成的。对于一家宣称具备技术优势并持续进行高强度研发投入的拟上市公司而言，这一披露不仅有悖于商业常识，更在财务核算与内部控制层面或暴露缺陷。

生物医药公司巨头强生公司或将面临10亿美元赔偿。据行业媒体Fierce Pharma报道，特拉华州的一家法院裁定，因违反与Auris Health签订的收购协议，强生需向Auris Health股东支付超过10亿美元赔偿金。

首先，这种操作模式导致了研发成本与生产成本之间界限的极度模糊，使得成本的准确分配几乎不具备可审计性。一名生产工程师解决生产线上的技术难题，其本质是保障正常生产的活动，相关人工成本理应计入生产成本。然而，在至信股份的核算体系下，这类日常的生产维护与工艺改进活动，可能被重新包装为“研发活动”，其对应的人工成本也因此从生产成本被转移至研发费用。

其次，这种成本转移机制可能被用作一种隐蔽的盈余管理工具。通过将本应计入生产成本的人工费用转移至研发费用，公司能够直接降低主营业务成本，从而人为地推高毛利率——这是衡量制造企业盈利能力的核心指标。同时，虚增的研发费用占收入比例，又可以作为公司“重视创新”、“技术领先”的证据，向资本市场传递积极信号。这一操作可谓一举两得，但其基础是财务数据的失真。

此处的关键疑点在于成本分配的依据。问询函回复中并未详细说明，这些兼职从事研发的生产人员，其工时是如何在生产任务和研发任务之间进行划分与记录的。是基于一套严谨、同步、可供核查的工时记录系统，还是基于事后的、主观的估算？后者的可能性极大，而其可靠性也极低。

这一异常情况，理应引起保荐机构与审计机构最高级别的职业怀疑。申万宏源证券的保荐代表人梁潇、黄学圣与容诚会计师事务所的签字会计师，理应就此展开深入的、穿透式的核查。例如，他们是否审阅了详细的工时分配记录？是否对相关工程师进行了访谈，以确认其工作的真实性质？是否独立评估了这种成本划分对公司毛利率的真实影响？问询函的回复内容并未提供任何此类实质性核查程序的细节，仅仅是转述了发行人的解释。这不禁令人质疑，中介机构的核查是否流于形式，其勤勉尽责的“看门人”角色是否已经落空。

委托与合作研发的实质拷问：交易金额与研发雄心或不符，或仅为点缀门面

为了增强其技术创新形象，至信股份在披露文件中提及了与高校的委托研发及合作研发项目。然而，对这些合作细节的审视揭示出，其财务与技术上的实质性贡献可能微乎其微，其存在更像是一种“形象工程”。

首先，与湖南大学的委托研发项目，主题为“热冲压模具冷却技术研究”，合同总金额仅为10万元人民币。款项支付分散且金额微小，2021年支付5万元，直至2024年才支付了2.5万元。对于一家年研发投入近亿元的公司而言，这样一个合同金额仅为十万元、跨度数年的项目，在财务上完全不具有重要性。其研发成果为两项专利(一项申请中，一项已授权)，但其对公司核心技术的实质性贡献，以及后续的商业化应用价值，在文件中并未得到充分阐明。

其次，与北京理工大学重庆创新中心的“战略合作协议”，旨在共同开展新型热成型材料应用与工艺开发。根据问询函回复，该合作仍处于非常早期的“可行性研究与验证阶段”，至今未形成任何具有应用性的技术成果，且未发生任何实际的款项支付。

将这两项外部合作与公司庞大的内部研发支出进行对比，可以得出一个清晰的结论：这些外部研发活动在财务上无足轻重，其作用更可能是为了“装点门面”，而非获取核心技术突破。公司超过99%的研发支出均发生在内部，而内部研发恰恰是存在“零全职研发人员”等重大疑点的领域。

因此，有理由怀疑，公司在信息披露中不成比例地突出这些外部合作，其真实意图或许在于制造一种“产学研结合”的创新光环，从而转移监管机构和投资者对内部研发费用真实性、合规性质疑的注意力。通过展示与知名高校的合作，公司试图为其整体研发活动的合法性与先进性背书。

“零”研发人员与高额研发费用的显性矛盾，申万宏源证券保荐代表人梁潇、黄学圣的核查程序是否仅为走过场？

《证券发行上市保荐业务管理办法》明确规定，保荐机构及其保荐代表人对发行人的信息披露负有最高的核查与验证责任，必须通过充分的尽职调查，审慎核查发行人提供的文件资料，并对信息披露的真实性、准确性、完整性承担法律责任。面对至信股份在2022年度“零全职研发人员”却产生8,776.60万元研发费用的极端异常情况，保荐代表人梁潇、黄学圣所领导的申万宏源证券项目组，其核查程序的充分性与有效性或存疑问。

在问询函回复中，保荐机构对这一核心矛盾的解释，基本是对发行人说辞的简单复述，而未提供任何关于其自身独立、审慎核查程序的具体细节。一个勤勉尽责的保荐机构，在面对如此重大的财务异常时，理应执行但不限于以下穿透式核查程序：

成本分配依据的法证式审查：对用于在生产与研发之间分配人工成本的工时记录系统或分配方法进行详细测试。随机抽取样本，追溯核对原始工时记录、生产排班表、研发项目日志等，验证工时分配的真实性、准确性与合理性。

关键人员的深度访谈：对被认定为“兼职”从事研发活动的生产工程师、技术人员进行独立、深入的访谈，详细了解其在2022年度的具体工作内容、任务分配、时间安排，并判断其工作性质究竟是属于日常生产问题的解决，还是符合会计准则定义的、具有创新性的系统性研发活动。

对财务影响的量化分析：独立测算不同的人工成本分配方案对公司主营业务成本及毛利率的敏感性影响。评估如果将部分或全部“兼职”研发人工成本重新归入生产成本，公司的核心盈利指标将发生何种变化。

问询函回复中对上述核查过程或缺失，保荐机构的核查可能并未达到应有的深度手机股票配资条件.，或存在以发行人提供的解释替代独立判断的倾向。保荐代表人梁潇、黄学圣在相关文件上的签字，是否意味着他们认可了这一极不寻常的会计处理方式的合理性。